Основной функцией ликвидатора является проведение клиринга. Клиринг — это процесс прекращения деятельности юридического лица или организации. В ходе клиринга ликвидатор выполняет следующие функции
Ликвидатор также обязан добросовестно исполнять свои обязанности в интересах всех заинтересованных лиц, руководствуясь уставом и законодательством организации.
Добровольная ликвидация ООО. Инструкция по эксплуатации в 2020 году
Причины, побудившие владельцев закрыть компанию, могут быть самыми разными Бизнес не функционировал. Налоговым органам стало скучно, и они решили что-то сделать с убытками, отсутствием прибыли или чем-то еще.
Существует несколько способов закрыть компанию
Клиринг — изначально предусмотренный законом способ закрытия компании, который является одним из двух законных (второй — банкротство). Процесс закрытия компании небыстрый, так как регистратору необходимо понять, не пытается ли владелец бизнеса в первую очередь уйти от своих обязательств перед бюджетом.
Что же представляет собой так называемая «добровольная ликвидация»? Различные этапы подробно описаны. Рассмотрим на примере ООО как наиболее распространенной организационно-правовой формы.
Этап 1. Принятие решения, назначение ликвидатора
Компания решает закрыться. Для этого созывается общее собрание участников. Повестка дня:
Важно: нет разницы между ликвидатором и главой клирингового комитета. Комитет необходим, если предстоит большая работа по инвентаризации, сбору «имущества банкрота», поиску имущества (при необходимости) и множеству запросов на уведомление кредиторов.
Однако в декабре прошлого года Верховный суд в целом постановил, что все собрания подлежат обязательному нотариальному заверению. В том числе и решение единственного участника.
Налоговые органы обязательно подтвердят этот момент.
Важно: решения по клирингу должны приниматься единогласно. Исключений из этого правила не существует.
Кстати, еще один момент. Решение о ликвидации компании и назначении ликвидатора не обязательно принимать одновременно. Однако удобнее делать все одновременно.
Кроме того, информация подается регистратору. Итогом этапа должна стать регистрация в реестре юридических лиц того государства, в котором компания находится в процессе ликвидации.
Этап 2. Публикация в “Вестнике” и в ЕФРСОФДЮЛ
Обязательные условия для регистрации компании публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации». Это делается для того, чтобы кредиторы компании (если таковые имеются) узнали о том, что должник будет ликвидирован. После этого они могут указать свои требования.
Минимальный срок для подачи иска составляет два месяца. Как правило, это крайний срок для подачи претензии.
Важно: В заявлении должен быть указан действительный адрес. Это может быть адрес одного из участников или менеджера.
Кстати, нельзя одновременно инициировать ликвидацию и подавать публикации в «Вестник». Они обязательно попросят предоставить журнал, в котором компания находится в процессе ликвидации.
Еще одно требование, появившееся в прошлом году, — подача информации о начале ликвидации для публикации в «Ефрсофдуле», который является отдельным ресурсом. Остальные публикации осуществляются самим регистратором.
Если по истечении двух месяцев кредитор не заявляет о своем требовании, долг считается удаленным. Это означает, что у компании снимается обязанность по уплате налога на прибыль.
По истечении двух месяцев после публикации создается реестр всех кредиторов компании. Аналогичным образом составляется промежуточный клиринговый баланс.
Этап 3. Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный баланс (в форме бухгалтерского баланса) составляется с учетом всех активов, обязательств, долгов и требований. Иными словами, он отражает финансовое положение клиринговой компании и должен установить, достаточно ли всех активов, средств и требований для удовлетворения всех требований кредиторов.
Если все достаточно — далее следует оформление. Если нет — компания идет по пути упрощенного банкротства, о котором мы расскажем в другой статье.
Таким образом, реестр кредиторов превращается в предварительный расчетный баланс (ПРБ), и наступает время уведомлять налоговые органы.
Снова созывается собрание участников. На повестке дня — утверждение промежуточного клирингового баланса. Он утверждается простым большинством голосов (п. 3, п. 8, ст. 37 Закона об ОВОС).
Затем уведомляется регистратор, и результат вносится в Единый государственный реестр юридических лиц для составления промежуточного клирингового баланса.
Этап 4. Расчеты с кредиторами
На этом этапе ликвидационная комиссия или ликвидатор ликвидирует имущество компании и собирает требования. Наконец, он рассчитывается с кредиторами в соответствии с их требованиями. Если после расчетов что-то остается, это должно быть распределено между участниками в соответствии с их долями в утвержденном капитале.
Требования кредиторов должны быть оплачены в полном объеме. В противном случае на предыдущем этапе должно быть принято решение об упрощенной процедуре банкротства.
На этом же этапе проводится подготовка к завершению ликвидации.
Этап 5. Ликвидационный баланс
Баланс ликвидации должен быть нулевым. В нем отсутствуют активы, обязательства, требования и собственный капитал. Все счета компании также должны быть закрыты, а документация подготовлена к подаче.
ВАЖНО: Запросите акт сверки в местном налоговом управлении. Ликвидация компании не допускается при наличии хотя бы пяти долгов.
После подготовки созывается съезд участников. На этом съезде в повестку дня включается вопрос об утверждении ликвидационного баланса. Это решение также принимается простым большинством голосов.
Затем необходимо уведомить регистратора. Это влечет за собой внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении клиринговой деятельности.
В каких случаях нужно выбрать ликвидацию
Решение о прекращении деятельности должно приниматься либо в случае неоплаты счетов, либо в случае, когда имущества, денежных средств и требований достаточно для удовлетворения требований всех кредиторов. Все это можно рассчитать до принятия решения.
Также крайне нежелательно начинать клиринг, если компания входит в группу риска по выборочной налоговой проверке. Это связано с тем, что начало клиринга инициируется автоматически.
Если участники компании недоступны, клиринг не может быть начат. Поскольку они принимают все решения. Здесь им приходится добиваться их поиска или выводить их из своего числа через суд.
В любом случае им необходимо обратиться к эксперту, который проведет детальный анализ и посоветует подходящий способ закрытия компании.